郑州安图生物工程股份有限公司关于收购盛世君

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年12月22日,郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过《关于收购盛世君晖生化全线日发布了《关于收购盛世君晖生化全线产品业务的公告》(公告编号:2016-038),内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

  香港盛世君晖科技发展有限公司(以下简称“盛世君晖”)作为东芝医疗系统(中国)有限公司(“东芝医疗”)地区(港、澳、台地区除外)东芝全自动生化分析仪全线产品的独家总代理商,长期经营生化体外诊断产品业务。盛世君晖的销售模式以经销为主,即销售通过代理商来实现,目前在国内拥有22家区域代理商,覆盖了除香港、澳门、台湾和西藏以外的各省市,客户稳定,进而确保了产品的销售深度和广度。同时所代理的东芝产品系列全,可以覆盖大中小型医院。

  盛世君晖生化业务主要是经营代理东芝医疗的全自动生化分析仪,具体产品主要包括TBA-120FR、TBA-2000FR、TBA-FX8等。全自动生化分析仪,是运用先进的光栅,采用后分光原理,即可见光源通过光栅时光源分成多个波长的色光,再对标本反应后的液体进行比色,最终得出结果。它的功能是利用血清或尿液中含有的化学物质,通过体外诊断试剂与其反应后,检测其最终的产物。主要检测项目有:肝功、肾功、血脂、血糖、心肌酶谱、胰腺系列等。

  本次收购盛世君晖东芝医疗中国区生化业务,不含盛世君晖相关债权、债务及其他资产。原负责经营东芝医疗中国区生化业务的6名主要人员拟与标的业务一并转入我公司,继续负责经营管理该生化业务。

  盛世君晖2013年销售的生化相关产品收入为19,435,899.00美元,净利润2,926,414.16美元;2014年销售的生化相关产品收入为13,947,286.00美元,净利润为2,104,200.94美元。盛世君晖生化业务收入及净利润2014年度和2015年度较2013年度大幅度下降,主要是因为销售的产品结构变化导致,其中全自动生化分析仪TBA-40FR仪器2013年后已逐步停止销售。2016年新推出的高端全自动模块生化分析仪TBA-FX8仪器已于2016年8月获得了国家食品药品监督管理总局批准的医疗器械注册证书。该生化仪是一款高端的全自动生化分析仪器,销售灵活性强,即可单模块,双模块,三模块,四模块连接,又可外接流水线,提升了该生化业务的收入及净利润。

  (3)采取现金流折现法评估的折现率等主要参数,进行同行业收购对比,说明收购价格的合理性

  为与本次预测的权益自由现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际上通常使用CAPM模型进行计算。该模型在计算权益资本成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺公布的市场数据,截止评估基准日,财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.95%。

  Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较大,那么其Beta系数就大于1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,那么其Beta系数就小于1。

  通过对沪深两市上市公司与产权持有人业务的对比,评估人员选取了业务类型与产权持有人相似的生物制品行业已上市交易五年以上的上市公司。测算各家可比上市公司基准日前三年的Beta系数,然后还原为无杠杆系数的Beta系数,本次选取产权持有人的Beta值为0.7678。

  本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP,股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年,股权投资平均年复利回报率为11.0%,超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截至到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm,以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率ERP,得出结论:按几何平均值计算,目前国内市场超额收益率ERP为9.72%。结果如下:

  以上Beta系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关,产权持有人评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑产权持有人特有的风险系数。

  本次评估Beta系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估取产权持有人的特定风险调整系数为1%。

  根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估企业实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:

  就本次收购盛世君晖生化全线产品业务,我公司特委托具有证券、期货从业资格的同致信德(北京)资产评估有限公司对该业务进行评估。评估机构以东芝医疗生化全线产品中国区销售业务未来财务预测数据为基础,剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后的正常业务收益,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区IVD行业状况等。采用净现金流量折现的方法对盛世君晖的东芝医疗生化全线产品中国区销售业务价值进行评估,即以预测的未来年度的业务收入净现金流量为依据,采用适当的折现率,将企业未来业务收入净现金流量还原为东芝医疗生化全线产品中国区销售业务价值。

  本次交易价格以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据,由交易双方协商确定。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告【同致信德评报字(2016)第344号】,以2016年11月30日为评估基准日,采用收益法评估的盛世君晖的生化业务价值为3,288.64万美元,折合人民币为22,658.73万元。通过参考评估值,经双方友好协商一致,认可当前盛世君晖中国区生化业务总价值为RMB2.26亿元。

  就本次收购业务,我们也查询了同行业上市公司近几年公开披露的收购资料进行相关对比。公开披露的收购资料中显示,同行业上市公司主要采用股权收购的方式进行收购整合。未找到与我公司相类似的业务收购模式。

  基于以上原因,我们查询了近两年来估值有相对参考性的同行业上市公司收购非上市公司的三个案例,分别是浙江迪安诊断技术股份有限公司(“迪安诊断”)收购杭州德格医疗设备有限公司(“杭州德格”)及北京联合执信医疗科技有限公司(“北京执信”),上海润达医疗科技股份有限公司收购山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司(“鑫海润邦”)。本次我公司收购的标的业务主要是代理国外诊断仪器销售,上述三个标的公司也是主要代理经营国外体外诊断产品。其主要经营代理业务为:

  杭州德格自成立以来,一直从事医院检验类知名品牌的仪器代理销售。主要代理产品有:日本日立(Hitachi)全自动生化分析仪 7180、7600、日立血清流水线 系列产品,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;德国罗氏全自动化学发光免疫仪;日本积水全自动血凝仪 CP2000;日本和光(Wako)试剂,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;日本积水(SEKISUI) 诊断试剂及真空采血系列产品,是浙江、江西、福建、湖北四省总代理;德国德赛(Diasys)试剂浙江省总代理;四川新成诊断试剂,是浙江省特约经销商。

  北京执信是国内为各级医疗机构提供体全球领先的体外诊断产品和最前沿诊断技术的专业综合服务提供商,是中国北方地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一,与希森美康、罗氏诊断、伯乐、强生、梅里埃、法国

  鑫海润邦从事医疗耗材集中采购和配送服务业务,拥有专业的采购、仓储、统一配送、信息化管理等核心能力,代理 BD、强生等十余个品牌产品。

  注:①评估价值对应的市盈率=标的资产于基准日的评估价值/标的公司上一完整会计年度净利润

  ②北京执信、鑫海润邦的评估值为标的公司的交易总价值,公开披露的资料未显示评估价值。

  标的业务的评估价值对应的市盈率为17.02倍,高于北京执信评估价值对应的市盈率,低于杭州德格、鑫海润邦评估价值对应的市盈率,低于同行业上市公司收购非上市公司市盈率的平均水平。同时本次交易对方承诺的标的业务2017年净利润不低于RMB2200万元、2018年不低于RMB2400万元、2017年至2019年三年累计不低于RMB7686万元。若按照标的业务承诺的业绩计算市盈率与同行业参照案例比较如下表: 单位:万元

  从上表可以看出,如果比较同行业参照案例标的公司的预期市盈率,标的业务承诺期未来三年的预期市盈率与同行业参照案例存在较小差异。另外由于我公司收购的标的业务预计于2017年2月1日转入我公司,因此上述承诺期第一年的预计实现的净利润为11个月。若2017年按照完整年度预计净利润,则承诺期平均的每年预期市盈率为8.62,即略低于北京执信承诺期平均每年预计市盈率,略高于鑫海润邦承诺期平均每年预计市盈率。综合考虑标的业务的核心竞争优势,其评估价值对应的市盈率与同行业标的公司评估价值对应的市盈率存在差异是合理的。

  我公司已与东芝医疗签订了经销协议并获得了东芝医疗经销授权书。东芝医疗授权我公司为中国地区(港、澳、台地区除外)东芝全自动生化分析仪全线产品及相关消耗品、零配件的独家总经销商,授权有效期限自2016年12月15日至2026年12月14日止。

  东芝医疗或者我公司,在事前未得到对方书面许可的情况下,不得将因经销协议或个别合同产生的全部或部分权利与义务(包括债权和债务)转让给第三方或用于提供担保。

  此次收购盛世君晖生化业务,对公司布局全自动生化免疫流水线起到了促进作用,全自动化生化免疫流水线是未来医院检验科和临床实验室设备配置的发展趋势。目前国内三甲医院已装机的流水线以国际品牌为主,这些流水线体系中免疫使用的是自己的品牌,而生化仪部分为日本的知名品牌,这些国际品牌通过流水线模式提高了竞争门槛。此领域高端生化仪是市场稀缺资源,虽然国内生产生化仪厂家较多,但国内三级医院常规购买高端全自动生化分析仪时以进口品牌为主。我公司免疫产品已基本形成体系,此次收购盛世君晖生化业务,进一步增强了公司的市场竞争力。

  同时盛世君晖销售渠道稳定性及覆盖的深度和广度,对安图现有的免疫销售体系有一定的协同作用。公司将逐步形成包括生化、免疫、微生物等在内的齐备产品线,进一步提升公司的核心竞争力和集成配置能力。

  本次拟收购的目标资占用现金较多,导致公司现金流减少,财务风险增加。同时全自动生化免疫流水线落地时间存在不确定性,未来带来的协同效应收益也存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资。

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