江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公告(系列)(图)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2017年5月8日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第八次临时会议。公司于2017年5月3日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第八次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名,实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次对外投资尚需取得镇江市发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局审批同意,如本次投资未能取得前述部门审批同意,则存在本次对外投资无法如期交割甚至存在交易失败的风险,特提醒广大投资者注意投资风险。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”)拟与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)共同以1.5382美元每股价格认购Amsino Medical Group Company Limited(以下简称“Amsino Medical”)发行的普通股股份,认购总金额为2654.7364万美元。上市公司与鱼跃科技各出资1327.3682万美元。

  根据《股票上市规则》相关规定,本次与上市公司共同投资Amsino Medical的鱼跃科技,为本公司控股股东,因此上市公司与鱼跃科技共同对外投资行为构成关联交易。

  本次对外投资的关联交易事项,公司第四届董事会第八次临时会议于2017年5月8日以通讯表决的方式召开,关联董事吴光明先生、吴群先生回避表决,非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于参股Amsino Medical Group Company Limited 暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  本次对外投资暨关联交易事宜在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品。

  实际控制人 :Richard Ya Lee 。Richard Ya Lee博士于1985年毕业于北京大学,获经济学学士学位,同年留学美国,师从2002 年诺贝尔经济学奖得主弗农?史密斯教授,1992年获经济学博士学位。2005年创建Amsino Medica,担任Amsino Medica董事局主席兼首席执行官至今。Richard Ya Lee博士现任美国百人会会员、美中工商协会名誉主席、美国北京联合会创始人及董事、美国南加州北京大学校友会顾问、美国实验经济学国际研究基金会(IFREE)董事。

  Amsino Medical是全球领先的集研发、生产、销售为一体的跨国医疗集团公司,主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品,并在国际医疗行业建立了领先的市场地位和良好市场声誉。

  截止目前,Amsino Medical生产和经营产品主要分为六大系列,覆盖 400多种产品,具体为:药品输送系统类、肠内营养输送系统类、封闭式医用废液收集和处理系统、泌尿系列产品类、呼吸治疗类和病人护理产品类。

  Amsino Medical采取中国制造—海外市场的经营模式。制造方面,通过美昕医疗器械松江有限责任公司和美昕医疗器械昆山有限责任公司两个载体实施。两家制造公司均获得FDA、GMP认证,并获得ISO13485、CE等质量管理体系认证。多年的发展集聚了大批高级工程师和研发人员及经验丰富的管理团队,也拥有最新的生产设备、超过一百三十万平方英尺的生产面积 、一万级和十万级净化车间;海外市场方面,Amsino Medical通过美国和香港子公司,将产品销往世界五十多个国家和地区,覆盖包括北美、拉丁美洲、中东及东南亚在内的全球市场,其中 65%以上销往美国;在国内市场方面,Amsino Medical于2008年在中国设立全资子公司美舒医疗器械贸易(上海)有限责任公司,负责美诺产品在国内市场的销售。经过多年努力,Amsino Medical开发了全国的分销渠道,并覆盖了中国大部分的三甲医院, 并在封闭式医用废液收集和处理系统产品和泌尿系列产品线上建立了中国市场领先地位。

  1、鱼跃科技和鱼跃医疗(以下简称“鱼跃方”)与标的公司、标的公司创始股东签署协议,按照每股1.5382美元的认购价格,分别以现金方式向标的公司增资1,327.3682万美元,总计增资金额2,654.7364万美元。

  2、本次投资完成后,鱼跃科技持有标的公司8,629,255股普通股,占标的公司所有已发行普通股数的19.33%,鱼跃医疗持有标的公司8,629,256股普通股,占标的公司所有已发行普通股数的19.33%。

  注:根据相关协议,标的公司应当在鱼跃方认购款金额支付后的30个自然日内完成优先股回购,本次投资完成后标的公司将无优先股。

  只有当下述每一项交割条件均得以满足(或被鱼跃方书面豁免)的前提下,鱼跃科技和鱼跃医疗才有义务按照本协议规定向公司支付鱼跃认购款的全部金额:

  (1)公司已经在签署日取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动。

  (2)公司、创始股东在本协议、鱼跃方认购普通股相关协议中作出的所有陈述和保证在所有方面应真实、准确且不具误导性。

  (4)创始股东、公司已经与鱼跃方就鱼跃认购款经修改与重述的公司章程条款达成一致。

  (5)截止鱼跃方支付认购款之日,未发生任何导致公司无法继续经营的重大事件,或禁止本次投资或使得本次投资非法或无效的任何适用法律、法院判决或政府命令。

  (6)认购文件中列出(除以上投资条件以外)的其他交割条件,为免疑义,如认购文件的交割条件比上述投资条件有更详细约定的,以认购文件的交割条件为准。

  (1)在公司签署投资协议后最晚于2017年5月30日之前,且在本协议设定的先决条件全部满足的情况下,鱼跃方将一次性向公司支付鱼跃认购款的全部金额。

  (2)公司应当在认购款金额支付后的30个自然日内完成优先股回购,并且在优先股回购完成后5个自然日内完成股份交割手续以及相应的商业登记变更手续(包括但不限于公司股份、股东以及董事会成员变更登记)。各方在此同意,股份交割取决于以下每一条件的满足(除非鱼跃方书面同意豁免):

  (c)公司和创始股东在本协议中作出的所有陈述和保证截止股份交割之日在所有方面应真实、准确且不具误导性。

  (e)公司、创始股东和公司的其他股东已经批准就股份交割后经修改与重述的公司章程,以及其他相关股东权利文件。

  (3)本交割条款所有条件满足时,公司将立即向鱼跃方发行本协议约定数量的普通股,并相应更新公司股东名册。

  1、在本次投资交割之后,公司的董事会应由五(5)名董事组成,其中创始股东有权委派三(3)名董事,鱼跃科技与鱼跃医疗各自有权分别委派一(1)名董事。

  鱼跃医疗将与公司签署业务合作协议,在投资交割完成后的180日内,善意诚信协商,尽商业合理努力按照以下原则达成业务合作协议:

  1、本次投资完成后,鱼跃方和公司建立战略合作伙伴关系,发挥各自的优势,共同推动公司业务发展,建立在中国市场的领导地位。

  2、鱼跃方和公司同意在医院市场,家庭护理市场,OTC和电子商务市场全面合作。

  3、由鱼跃方业务团队负责Amsino Medical主要产品在中国医院市场、家庭护理市场,OTC和电子商务市场的销售。

  4、Amsino Medical将现在代理的,或未来将要代理的国际品牌产品的中国市场的销售总代理或地区代理权,在不违背现有合同条款的前提下授权给鱼跃方,鱼跃方向美诺支付约定特许权使用费或佣金。

  5、Amsino Medical愿意代理鱼跃方的产品或向鱼跃方订购Amsino Medical品牌产品,在与鱼跃方没有冲突的国家,地区和市场,努力通过美诺的国际营销渠道扩大鱼跃方产品在国际市场的营销。

  Amsino Medical是全球领先的集研发、生产、销售为一体的跨国医疗集团公司。Amsino Medical以提高人类医疗水准为使命,致力于改善和提高医疗器具的安全性和有效性,开发并拥有多项国际领先专利技术,生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的系列产品,并在国际医疗行业建立了领先市场地位和良好市场声誉。

  上市公司本次投资参股Amsino Medical,主要是希望通过实施股权投资,与Amsino Medical在业务上实现深入全面的战略合作。本次投资完成后,上市公司将负责Amsino Medical主要产品在中国地区医院市场、家庭护理市场、OTC和电子商务市场的开发和销售,这将进一步丰富上市公司临床耗材产品品类,完善产品结构,提升临床领域的产品协同和整体竞争力。此外,考虑到Amsino Medical目前资产收益率相对较低,且其主要产品在国内推广销售仍存在不确定性,为稳定上市公司资产收益和维护股东权益,本次股权投资由控股股东与上市公司共同参与。

  本次对外投资完成后,一方面将极大丰富上市公司临床医疗器械产品品类,特别是临床用耗材产品品类,并与上市公司已有的留置针、真空采血管、手术器械、消毒液等产品形成医院临床产品群,不断强化上市公司在医用临床领域的平台属性,另一方面,Amsino Medical多年建设的海外营销网络和海外市场推广经验能促进上市公司提升海外业务拓展能力,为上市公司实施国际化战略提供资源和经验。

  本公司的国内医院临床的销售渠道和品牌运作与Amsino Medical在医疗耗材强大的产品研发和制造优势互补,本次交易将对上市公司盈利能力、业绩增长,产品格局及行业地位产生积极促进作用。

  本次对外投资过程中,公司将有可能面临国家外汇、境外投资等相关政策变动带来的风险;本次对外投资完成后,公司将有可能面临Amsino Medical主要产品在中国市场推广不达预期的风险。

  我们于会前收到公司第四届董事会第八次临时会议所审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核,我们认为:

  本次交易事项构成关联交易,本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司战略发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此,我们对本次交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  (1)本次交易符合公司发展战略,有利于加快公司在临床医疗领域特别是医用高值耗材产品群的增加,促进公司在临床医疗板块的快速发展。

  (2)本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定.

  (3)本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  (4)本次交易标的的交易价格是本公司与交易对方按照市场价格协商确定的,除鱼跃科技外,其他交易方与本公司均不存在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

  本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      彩83,彩83投注,彩83首页